映象網(wǎng)訊(記者 賀海龍)2018年12月3日，河南科迪乳業(yè)股份有限公司(下稱“科迪乳業(yè)” 002770.SZ)通過網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程方式召開投資者說明會，公司董事長張清海、董事會秘書張永立、財務(wù)總監(jiān)胡文猛、獨立財務(wù)顧問代表武佩增在投資者說明會中針對終止重大資產(chǎn)重組事項與投資者進(jìn)行互動交流和溝通，在信息披露規(guī)定允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行了回答。

　　從科迪乳業(yè)投資說明會中互動內(nèi)容分布上看，市場投資者當(dāng)前對于科迪乳業(yè)的關(guān)注主要圍繞在“重組標(biāo)的潛在利益輸送”和未來公司二級市場股價這兩點上，其中面對科迪速凍近14.59億元的估值定價，在科迪乳業(yè)投資者互動交流會上9個互動問題中關(guān)于交易中估值、利益輸送等問題的更是多達(dá)3個。

　　互動中對于交易方案，“被收購速凍資產(chǎn)7000多萬利潤、估值14個多億，靜態(tài)市盈20倍左右，pb4倍多，可比上市公司估值才多少，過程中所有的計算都是偏向您，請問您怎么評價?”部分投資者向張總提問時頗為無奈的表示，如果是個別人的資產(chǎn)，您會這么設(shè)計方案嗎?

　　科迪乳業(yè)重組之路雖然不順，但未來或仍有再度重啟收購的可能。

　　擔(dān)憂股價

　　部分投資者在互動中稱，科迪乳業(yè)在沒有新的重大投資項目的情況下，有這么高的貨幣資金，為什么還要短期借款那么多，要付那么高的利息?這符合您的基本會計、財務(wù)常識嗎?您作為財務(wù)總監(jiān)是否盡職盡責(zé)?

　　對此胡文猛回復(fù)稱：公司持有的貨幣資金和向銀行的短期借款是公司經(jīng)營發(fā)展需要，同時公司會持續(xù)做好資金管理降低公司財務(wù)成本。

　　據(jù)2018年度科迪乳業(yè)中報顯示，截至2018年6月30日科迪乳業(yè)資產(chǎn)情況如下：其中貨幣資金、短期借款、固定資產(chǎn)分別約有11.01億元、9.00億元、14.13億元，三者在總資產(chǎn)中的比重分別為35.69%、29.15%、45.08%。

　　終止重組后，在控股股東增持計劃的實施進(jìn)展以及公司后續(xù)是否有回購等方面追問，對于科迪乳業(yè)二級市場的股價憂心重重。

　　投資者問題1：請問張總，終止收購后成交量急劇萎縮，后期如何提振公司股價?

　　科迪乳業(yè)回復(fù)稱：您好，公司股價在二級市場的表現(xiàn)受多種因素的影響，公司將努力做好生產(chǎn)經(jīng)營、提升業(yè)績以回報投資者。

　　投資者問題4：說好的增持呢，是不是忽悠股民的?

　　科迪乳業(yè)回復(fù)稱：您好，控股股東基于對公司良好發(fā)展預(yù)期和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，將按照增持計劃對公司進(jìn)行增持，請持續(xù)關(guān)注公司相關(guān)公告。

　　投資者問題5：既然重大資產(chǎn)重組終止，可不可以搞個回購，維護(hù)一下股價呢?股價跌成什么樣了，這樣不利于公司形象吧?

　　科迪乳業(yè)回復(fù)稱：謝謝您對公司的關(guān)注，公司會努力做好生產(chǎn)經(jīng)營、提升業(yè)績以回報投資者。

　　利益輸送引爭議

　　投資者問題3：請問張總，雖然科迪乳業(yè)已經(jīng)發(fā)布停止收購原因，但是業(yè)界認(rèn)為，科迪乳業(yè)停止收購科迪速凍除了因涉嫌向控股股東進(jìn)行利益輸送之外，還與此事引起市場的巨大波瀾不無關(guān)系，您是否能透露更具體的原因?

　　張總回復(fù)時稱：公司已在2018年11月24日披露的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》里詳細(xì)披露本次終止重組的原因。

　　投資者問題6：貴公司在本次交易中是否僅是大股東自我交易的通道?在整個過程中在方案設(shè)計、財務(wù)信息審查方面是否做到獨立、盡職盡責(zé)?

　　科迪乳業(yè)回復(fù)稱：中原證券作為科迪乳業(yè)本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，在本次重組過程中嚴(yán)格按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，履行了相應(yīng)的核查程序，與會計師、律師、評估師等中介機(jī)構(gòu)就本次方案設(shè)計進(jìn)行了審慎論證，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過審慎核查，出具了相關(guān)核查意見。

　　投資者問題8：請問張總，未說收購速凍資產(chǎn)時，2017年公司年報披露關(guān)聯(lián)方速凍資產(chǎn)利潤1.2億，預(yù)案時1億，經(jīng)過一次交易所問詢剩下7千多萬，只有經(jīng)過一次次監(jiān)管時候才會甩一甩水分;支付股份的對價選擇的20、60、120 交易日里均價最低的9折;7000多萬利潤、估值14個多億，靜態(tài)市盈率20 倍左右，pb4倍多，可比上市公司估值才多少，過程中所有的計算都是偏向您，請問您怎么評價?如果是個別人的資產(chǎn)，您會這么設(shè)計方案嗎?

　　張總對此回復(fù)稱：各中介機(jī)構(gòu)在本次交易的服務(wù)過程中，保持了客觀、公正、盡職盡責(zé)，體現(xiàn)了獨立性和專業(yè)性;相關(guān)數(shù)據(jù)的調(diào)整屬于經(jīng)審計后的正常調(diào)整;與本次交易相關(guān)的預(yù)估情況已在相關(guān)披露文件中詳細(xì)說明，作價公允具有合理性，不存在損害股東利益的情形。

　　2018年6月28日，科迪乳業(yè)發(fā)布的“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂稿”顯示(下稱“關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂稿”)，截止本預(yù)案簽署之日科迪速凍100%股權(quán)預(yù)估值為人民幣約14.59億元，經(jīng)交易各方協(xié)商本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格暫定為14.59億元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂稿中顯示，科迪速凍的交易價格由北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司采用“收益法”進(jìn)行評估測算，科迪速凍近兩年資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表數(shù)據(jù)如下所示：

　　為收購科迪速凍，科迪乳業(yè)曾支付給大股東科迪食品集團(tuán)有限公司1億元保證金，對于這筆資金的轉(zhuǎn)回的問題張海清在回應(yīng)投資者時表示，公司將按照協(xié)議約定及時履行程序收回該筆款項及其產(chǎn)生的利息。

　　“對于部分投資者關(guān)心的公司此次終止并購，后續(xù)是否還會繼續(xù)并購河南科迪速凍食品有限公司?如果會，預(yù)計什么時候重啟并購流程?”的疑問，張海清在投資說明會中回應(yīng)時表示，公司承諾自公告之日起(2018年11月24日)1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，一個月后將擇機(jī)再次啟動收購科迪速凍相關(guān)事宜。

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